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清末民初，國內軍閥擁兵自立，形成割據政權。在眾多勢力中，廣東軍閥雷洪最為惡劣，勾結外國勢力，出賣中國情報。國內正義人士都想迅速殺死他們。上海精武會又派了一個朝廷到廣東刺殺雷宏。寺廟刺殺雷宏失敗，蒙面宮廷遇到了青梅竹馬的秀慧（雷宏的小妾）。尤廷和他的養父都受傷了。為了支付養父的醫藥費，亞廷被迫參加雷元帥的地下拳擊比賽。與此同時，郭天影拳大師唐敖參加了比賽，目的是刺殺雷宏，但不幸失敗并逃走了。日本帝國陸軍代表山本一郎抵達，受到雷洪泉全家的歡迎。但事實證明，山本來到中國的目的是接管雷宏的一切，甚至是他的妻子和小妾。雷紅得知后勃然大怒。在晚宴上，雷紅在秀慧的飯菜下被下藥。秀惠歇斯底里地殺死了山本，雷宏成功地用刀殺人。沒想到，秀惠撕毀了山本的一部分文件，離開了雷府。秀慧跑到碼頭迎接尤婷。她在將文件交給優婷時，被徐達從遠處開槍打死。雷宏用秀慧的遺體舉行了正式的葬禮，并邀請了郭田等人參加，希望能一次抓住他們。葬禮當天晚上，雷洪本有一個計劃，要殺死郭田的所有人。突然，一名日本將軍出現了，指責雷宏作為日本人背叛了帝國軍隊。雷宏急著要殺了他。原來，一切都是郭天設下的，雷宏也沒有自欺欺人，所以他想殺死現場所有人，陷入混戰。尤廷和唐敖分別對抗雷宏和徐達，而尤廷和唐敖則各自照顧兩人。雷宏死了，徐達最終割破腹部自殺。