20世紀30年代，在上海閘北，“青龍幫”和“黑龍幫”這兩個大混混勢不兩立，各出奇招，爭強好勝。“青龍幫”的首領川圖為了給他造勢，討好軍閥。“黑龍幫”首領為了打擊川的士氣，花了一大筆錢聘請了強大的英雄凌風和他的女兒凌若華（
鄭裕玲飾）設計了一個讓川難堪的計劃。川澤收浪子歐陽翰（周潤發飾）于門下，糾纏漢與中國，攪亂中國。韓和華的道路很窄，華想盡辦法捉弄川，但都被韓一一化解了。韓和中國人打了起來，引起了巡警小劉（雷飾）的注意。六個人懷疑韓是個油頭粉面的人。他們經常找借口惹麻煩，而這兩個人是對立的。川和劉彤愛上了歌手韓夢蝶（姚瑋飾），但她卻愛上了韓。得知此事，川感到憤恨。川派殺手襲擊了傅風華的父女，導致了馮的死亡。華受了重傷，但幸運地被劉救了出來。川利用自己和警察局長的關系讓六代陷入絕境，六代得到了韓的暗中協助，韓化險為夷。在康復期間，華對韓有了更好的了解，并逐漸對韓產生了愛。當時，日本派首領到上海策劃活動。大佐原本是蝴蝶的生父，他鼓勵蝴蝶向川說話，川愿意為榮耀犧牲自己的國家。六相韓孝義大義凜然，韓也對川的卑劣行徑無動于衷。他決定與六連對抗傅川，鱷魚池里的龍虎大戰接踵而至
