三年前，在拉斯維加斯成功地從為富不仁的賭場老板特瑞·班尼迪克特(安迪·加西亞飾)那里盜竊1.6億美元之后，以丹尼·奧申(喬治·克魯尼飾)為首的“十一羅漢”各奔東西，從此在江湖上銷聲匿跡。而三年后的今天，丹尼再次召集了舊部，“十一羅漢”時隔三年后再次重現江湖，再加上丹尼三年前從特瑞·班尼迪克特身邊奪來的嬌妻苔絲(朱莉婭·羅伯茨飾)，組成了新的“十二羅漢”，他們準備再干一票大的買賣。“十二羅漢”的目標是三件分別在三個不同地點的東西，它們是在荷蘭阿姆斯特丹的世界上第一張股票，在法國巴黎盧浮宮內的“盧浮宮三寶”之一的《蒙娜麗莎》，以及在意大利羅馬的一顆碩大無比的鉆石。
就在“十二羅漢”積極的準備之時，對他們恨之入股的特瑞·班尼迪克特的知了“十一羅漢”重現江湖的消息，為了一血前恥，特瑞·班尼迪克特特意請來了綽號“夜狐”的歐洲高手弗朗索瓦(文森·卡索飾)來對付“十二羅漢”。與此同時，歐洲警方也盯上了“十二羅漢”
可能是因為沒看十一羅漢，作為獨立電影不是很能看的懂，時間敘事有點兒混亂。不知道到底是因為被閹割了還是剪輯的問題，如果這部電影必須是基于十一羅漢的話，也不能算一部成功的獨立電影，白瞎了這么多優秀的演員。雖然很多反轉，但是不得不說劇情有點兒扯了，時代問題？為了和他們比賽所以陷害他們這個理由真的不是很能理解，而且最后還有兒子不行老媽來湊這種橋段，也沒看出來到底是不是提前安排好的，簡直就是人海戰術啊，一挑一群
在2001年的那次聚會后，投資方賺的數錢數到手軟，早就謀劃了拍續集，但糾集這么多大牌實在是不容易，要等他們把擋期安排到一起實在是太難了，個個都比較忙啊。于是時隔三年，這部續集在問世。
影片的主題還是一樣，就是上集的苦主找上門來了，逼迫還錢，這哪能還的上啊，于是他干脆提議入伙，一起再整個大的。接下來就是再次巧奪天工的各種騙局的設計和團伙間各人之間的巧妙配合。又一個家伙倒霉了。
影片還是延續第一部的類型，主打明星牌，因為就為這些明星而來買票的人絕不會少，情節設計稍微簡單了點。不過還是可以看看的。
電影前半段的一個環節，克魯尼，皮特帶著達蒙去酒館接任務，四個人說了一通我一句沒聽懂，最后達蒙開始背詩，然后被攆出去了。誰能給解釋一下這段是什么意思。我就看明白達蒙好像是蒙B了，我比他還蒙B
“十二羅漢”Ocean's Twelve
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