劇情:離婚多年的畫家老白(徐崢飾演)通過朋友介紹認識了同樣離婚并有了孩子的李小姐(馬伊俐飾演)。老白對李小姐一見鐘情,但李小姐似乎對這段感情有些顧慮,一直猶豫不決。老白在家里開了一個藝術課,教成年人如何畫畫,格洛里亞(倪虹潔飾演)就是他的學生之一。熱情奔放的格洛麗亞雖然已經結婚,但丈夫離家多年,她對老白的感情似乎超過了老師和學生。貝貝(吳越飾演)是老白的前妻。盡管兩人已經離婚多年,貝貝背叛了老白,但老白的母親仍然希望兩人有一天能再婚。在上海的小巷里,一個男人和三個女人的故事慢慢開始了。